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[行政院金融監督管理委員會]91.10.24公開發行公司得依證券交易法第四十三條之六規定,私募海外公司債、海外股票及參與私募海外存託憑證。(全聯會)

日期:中華民國九十一年十月二十四日
字號:台財證一字第0九一000五三九0號
主旨:
一、公開發行公司得依證券交易法第四十三條之六規定,私募海外公司債、海外股票及參與私募海外存託憑證。
二、公開發行公司私募海外有價證券之報備及資訊公開程序如下:
(一)私募海外有價證券應事前取得中央銀行外匯局之同意函,俟海外有價證券私募完成後,應於價款繳納完成日起十五日內,依本會九十一年四月三日(九一)台財證(一)字第一一二七九四號函規定,將相關資訊輸入本會指定資訊申報網站,並將輸入資料之書面格式函報中央銀行外匯局。
(二)如屬法定外資投資比例限制之上市(櫃)公司,私募具股權性質之海外有價證券者,須事先取得臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱證交所或櫃檯買賣中心)出具已將上開有價證券所表彰股份納入控管之通知函,以確認整體外資持股比例未逾法定上限後,始得赴海外辦理私募。
(三)私募海外公司債者,應另依本會九十年十二月二十五日(九O)台財證(一)字第一七六三O五號函規定,於私募後每月十日前,定期至本會指定網站申報更新發行餘額相關資料,並將輸入資料之書面格式函報中央銀行外匯局備查。
三、為使應募人及購買人明瞭私募海外有價證券之相關限制,應於私募契約中載明下列事項:
(一)私募海外有價證券之應募及轉讓行為係於境外發生,應依私募當地國之法令規定辦理;嗣後私募之海外有價證券於國內兌回、轉換或認購為股票時,應依證券交易法第四十三條之八規定辦理。
(二)上市公司或股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之上櫃公司私募具股權性質之海外有價證券,經兌回、轉換或認購之股票,及其嗣後因辦理盈餘或資本公積增資所配發之股票,須俟該私募海外有價證券交付日滿三年後,依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定,檢附相關書件暨原私募海外有價證券已依當地國法令規定進行私募之律師法律意見書,向本會申報補辦公開發行,始得向證交所或櫃檯買賣中心申請上市或上櫃。未符合前開資格之公開發行公司私募具股權性質之海外有價證券,經兌回、轉換或認購之股票,及其嗣後因辦理盈餘或資本公積增資所配發之股票,尚不得辦理補辦公開發行。
(三)私募以持有其他公司股票作為轉換或認購標的之海外交換公司債及海外附認股權公司債,應依證券交易法第四十三條之八第一項規定,自該私募海外有價證券交付日三年後始得行使交換或認購權。
四、公開發行公司私募海外有價證券所募集資金如擬用於直接或間接赴大陸地區投資者,亦應符合本會「公開發行公司從事大陸地區投資處理要點」第四點第二款及「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第七條第一項第九款之規定,本會並將列為日後審查募集發行有價證券案件之參考。

有價證券上市審查準則條文.doc

附 件 :