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[行政院金融監督管理委員會]91.10.22已發行流通在外之轉換公司債,其轉換股份時先交付股份後再辦理變更登記相關事項(全聯會)
日期:九十一年十月廿二日
字號:台財證一字第0九一000五三六八號
主旨:
關於已發行流通在外之轉換公司債,其轉換股份時先交付股份後再辦理變更登記相關事項乙案,本會意見如說明,請 查照。
說明:
一、復 貴公會九十一年七月四日中證商電字第0九一000一二九0號函。 
二、所報已發行流通在外之轉換公司債持有人請求轉換股份時,股票公開發行公司得先發行股票後再辦理變更登記之相關措施乙節,若原發行及轉換辦法中有敘明遇法令變更時得修正之條文,發行公司依公司法第一百六十一條第一項但書規定先發行股票後辦理變更登記者,應依下列規定辦理:
(一)無債券換股權利證書流通在外之轉換公司債:
發行公司基於債權人之利益且在無損及股東權益前提下,依公司法第一百六十一條第一項但書及本會九十一年三月廿五日(九一
)台財證(一)字第一0六一三四號函規定修正發行及轉換辦法者,得適用先發行股票後辦理變更登記。
(二)有債券換股權利證書流通在外之轉換公司債:
發行公司基於債權人之利益且在無損及股東權益前提下,除依公司法第一百六十一條第一項但書及本會九十一年三月廿五日(九一)台財證(一)字第一0六一三四號函規定修正發行及轉換辦法外,亦應於發行及轉換辦法中增訂「最後一次權利證書換發普通股基準日」(以下簡稱該基準日),於該基準日前請求轉換者
,仍發給債券換股權利證書,並於該基準日統計流通在外之債券換股權利證書後,於五個營業日內交付股票,嗣後再辦理變更登記;在該基準日後請求轉換者,則適用先發行股票後辦理變更登記之相關規定。若修正發行及轉換辦法之年度遇有辦理除息者,則該基準日應訂在該年度除息基準日後。發行公司依前揭規定修正發行及轉換辦法,得適用先發行股票後辦理變更登記。
(三)貴 公會應請證券承銷商於發行公司修正發行及轉換辦法時,確實輔導發行公司依前揭規定辦理,並應於修正辦法後及該基準日前依證券交易所或證券櫃檯買賣中心之規定公告揭露。
三、所報「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第四條之二修正條文草案,轉換公司債遇普通股除息、除權時,除請承銷商輔導時應注意發行與轉換辦法中訂明停止轉換期間之規定外,應同時注意所報「二階段公告」之時程,請予以修正。
附 件 :